为贯彻落实《国务院关于增强羁系提防风险推动资源市场高质量生长的若干意见》《中共中央办公厅?国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，
，，，，，进一步规范上市公司董事、高级治理职员和控股股东、现实控制人行为，
，，，，，提升上市公司治理水平，
，，，，，中国证监会修订了《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），
，，，，，自2026年1月1日起施行。。。

凭证北京证监局、北京上市公司协会等羁系部分建议，
，，，，，9001cc金沙以诚为本生长围绕“心系投资者携手共行动”为主题，
，，，，，开展了2026年“5·15天下投资者；；；；ば铡被疃，
，，，，，聚焦中国证监会修订的《上市公司治理准则》的要点学习和宣贯，
，，，，，增强宽大投资者关于资源市场的信任和信心。。。

《上市公司治理准则》修订说明

为贯彻落实《国务院关于增强羁系提防风险推动资源市场高质量生长的若干意见》《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，
，，，，，进一步规范上市公司董事、高级治理职员和控股股东、现实控制人行为，
，，，，，推动提升上市公司治理水平，
，，，，，中国证监会对《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）举行修订。。。现说明如下：

一、修订配景

现行《治理准则》在总结境内外上市公司治理相关履历基础上，
，，，，，围绕股东与股东会、董事与董事会、高级治理职员与公司激励约束机制、控股股东及其关联方、利益相关者以及信息披露等，
，，，，，对上市公司治理架构及相关各方的行为举行了规范，
，，，，，在推动健全现代企业制度、提升上市公司规范运作水一律方面施展了主要作用。。。

随着市场的一直生长，
，，，，，公司治理实践日益富厚，
，，，，，治理制过活渐完善。。。《公司法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。。。为催促公司谋划治理层忠实、勤勉地推行职责，
，，，，，提防控股股东、现实控制人滥用控制职位损害公司及股东利益，
，，，，，有须要进一步强化董事、高级治理职员及控股股东、现实控制人等“要害少数”的责任，
，，，，，形成越发有用的激励约束机制。。。

二、主要修订内容

（一）完善董事、高级治理职员任职、履职和去职治理制度。。。一是明确董事、高级治理职员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，
，，，，，提防不适格主体任职。。。二是细化董事、高级治理职员的忠实勤勉义务。。。强化董事、高级治理职员从事同业竞争、使用公司商业时机等行为的披露要求，
，，，，，要求董事作出决议前充分网络信息、审慎判断。。。三是强化对董事、高管去职的治理，
，，，，，要求上市公司在聘用董事、高级治理职员时对去职后的追责追偿做出安排，
，，，，，在董事、高级治理职员去职时对其未尽义务做好审查。。。

（二）健全上市公司激励约束机制。。。一是要求上市公司建设薪酬治理制度，
，，，，，合理确定董事、高级治理职员的薪酬结构和水平。。。二是划定董事、高级治理职员薪酬与公司谋划业绩、个人业绩相匹配，
，，，，，激励董事、高级治理职员起劲为公司创立价值。。。三是完善董事、高级治理职员薪酬止付追索等支付机制，
，，，，，勉励建设递延支付机制。。。

（三）规范控股股东、现实控制人行为。。。一是严酷限制可能对上市公司爆发重大倒运影响的同业竞争，
，，，，，强化对非重大倒运影响同业竞争的披露要求，
，，，，，增强透明度。。。二是进一步完善董事会对关联生意的识别、审议要求。。。

（四）做好与现行规则的衔接。。。凭证《证券法》完善果真征集股东权力的划定；；；；凭证《上市公司自力董事治理步伐》，
，，，，，完善董事会提名委员会、薪酬与审核委员会职责等划定；；；；凭证《上市公司信息披露治理步伐》，
，，，，，完善自愿性信息披露、宣布可持续生长报告等划定。。。

三、果真征求意见情形

2025年7月25日至8月24日，
，，，，，《治理准则》向社会果真征求意见，
，，，，，共收到意见建议 195 条。。。总体看，
，，，，，社会各方对《治理准则》修订体现认可，
，，，，，以为有利于增进上市公司提升治理水平。。。关于各方提出的意见，
，，，，，中国证监会做了认真研究，
，，，，，其中部分意见已体现在其他羁系规则中，
，，，，，不在《治理准则》中重复划定，
，，，，，主要意见及接纳情形如下：

一是关于董事责任包管的规模。。。有意见提出，
，，，，，《治理准则》关于责任包管规模的划定限制了责任包管作用的实质施展。。。经研究，
，，，，，《公司法》修改新增公司为董事投保责任包管的划定，
，，，，，《包管法》及包管营业羁系规则等也对责任包管的规模有明确要求，
，，，，，因此，
，，，，，接纳相关建议，
，，，，，修改相关条款，
，，，，，与《公司法》坚持一致。。。

二是关于累积投票制。。。有意见提出，
，，，，，建议明确选举两名以上董事时适用累积投票制。。。经研究，
，，，，，累积投票制的焦点是允许股东将拥有的表决权集中使用，
，，，，，在选举一名董事时并无实质意义，
，，，，，因此，
，，，，，接纳了相关意见。。。

三是关于薪酬与激励的划定。。。有意见提出，
，，，，，对董事、高级治理职员的薪酬要求不应适用于自力董事和不在上市公司领薪的董事。。。经研究，
，，，，，凭证《上市公司自力董事治理步伐》，
，，，，，自力董事领取的是津贴，
，，，，，与薪酬有所差别，
，，，，，不适用《治理准则》关于薪酬的划定；；；；不在上市公司领薪的董事也无需适用相关划定。。。相关意见已接纳。。。别的，
，，，，，针对薪酬与激励的个体条款，
，，，，，也有意见提出怎样明确的问题，
，，，，，经研究，
，，，，，做了进一步细化修改。。。

四是关于可持续生长的划定。。。有意见建议增添“双碳目的”、“减排低碳”、“低碳转型”等相关内容，
，，，，，经研究，
，，，，，已凭证国家关于生态情形；；；；さ南喙匾，
，，，，，对《治理准则》的相关条款做了修改。。；；；Ｉ杏幸饧岢，
，，，，，建议在董事会中设可持续生长专门委员会，
，，，，，思量到上市公司规模、行业、生长阶段差别，
，，，，，未提出明确要求，
，，，，，上市公司可以连系自身情形自行设立。。。

别的，
，，，，，尚有意见提出，
，，，，，在董事会多元化方面划定详细要求、勉励高级治理职员多元化、提高董事会中自力董事的占比等。。。对此，
，，，，，公司可以连系自身情形做差别化探索，
，，，，，勉励上市公司起劲实践。。。?